Qué es una nota convertible y cómo puede ayudar a un emprendedor

La mayoría de las buenas ideas para un negocio requieren de un capital para ponerse en práctica, o para operar unos cuantos meses hasta llegar a un punto de equilibrio. Este capital se conoce como capital semilla y es sólo una de las etapas en las que las empresas requieren algún tipo de financiamiento para tener un crecimiento acelerado:

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Por desgracia, en etapas tan tempranas existe demasiado riesgo e incertidumbre para llevar a cabo los procesos de financiamiento y capital privado que sí son viables en empresas que ya estén generando tracción.

Por otro lado, existe la gran ventaja de que los montos requeridos en capital semilla suelen ser menores y, por tanto, no están limitados a grandes inversionistas institucionales como son los fondos de capital privado o Venture Capital.

En una nota convertible, no es necesario un acuerdo entre inversionista y emprendedor para determinar el valor de la empresa.

Estas dos condiciones son las ideales para un instrumento cada vez más recurrente en el ecosistema emprendedor, denominado nota convertible. La nota convertible no es más que un instrumento de deuda a corto plazo que tiene la posibilidad de convertirse en capital social de la empresa (equity). Con respecto a una ronda de financiamiento tradicional, comparte algunas similitudes, como por ejemplo, el riesgo compartido entre emprendedor e inversionista y la posibilidad de convertirse en una participación accionaria. Sin embargo, la principal diferencia que hace atractiva la nota para el capital semilla es que no es necesario un acuerdo entre inversionista y emprendedor para determinar el valor de la empresa: basta con esperar a la siguiente ronda de financiamiento para basarse en la nueva valuación alcanzada y determinar así el porcentaje accionarial por el que se puede convertir la nota. Generalmente, al haber tenido tiempo de crecer la empresa, esta nueva valuación implica una apreciación de la nota, como premio para el primer inversionista por haber asumido un riesgo mayor. Además, en este sentido, se suelen agregar dos derechos del inversionista, para hacer aún más atractiva la inversión mediante notas convertibles:

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Cap

Es la máxima valuación a la cual la nota puede ser convertida a capital de la empresa, es decir, lo máximo que el inversionista podrá diluirse.

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Tasa de descuento

Es el descuento que el inversionista de la nota convertible puede recibir con respecto a la nueva valuación a la hora de convertir su nota.

¿Demasiado complejo? Probemos con algunos ejemplos. Supongamos que un emprendedor busca una nota convertible de $400,000 pesos para arrancar con su empresa, la cual se constituye con 1 millón de acciones. Aquí se abren varias posibilidades:

  1. Ofrecer la nota con un Cap (o techo), digamos de 4 millones de pesos. Esto quiere decir que el precio más alto a convertir una acción de la nota será de $4 pesos. A una valuación mayor de 4 millones, el Cap entrará en vigor y el inversionista de la nota obtendrá un premio frente al nuevo inversionista.

  2. Ofrecer la nota con una tasa de descuento de, por ejemplo, el 20%. Esto quiere decir que, si consigue la inversión a una valuación de 10 millones de pesos, es decir, a $10 pesos la acción, el inversionista de la nota podrá ejercer su conversión a $8 pesos.

  3. Ofrecer la nota tanto con el Cap como la tasa de descuento, y que el inversionista decida cuándo ejercer cada uno.

En este último caso, el inversionista dueño de la nota convertible podrá decidir cuando ejercer cada uno de estos:

  • Si la ronda de inversión llega a una valuación de 10 millones de pesos, es decir, a $10 pesos la acción, puede ejercer el CAP ($4 pesos la acción, es decir, un 10% de la empresa) o la tasa de descuento ($8 pesos la acción, es decir, un 5% de la empresa). Evidentemente, elegirá la primera opción.

  • Si la ronda de inversión llega a una valuación de 4 millones de pesos ($4 pesos la acción), puede ejercer el CAP a ese mismo precio o la tasa de descuento ($3.2 pesos la acción). En este caso, se quedará con la segunda opción.

Como siempre que hablamos de opciones de financiamiento, no hay una mejor o peor, sino que dependerá de las condiciones que busque el inversionista, la empresa, y las características de esta última. Para cerrar, les dejamos aquí un diagrama/servilleta de NapkinFinance para sintetizar todos los términos analizados.

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